Les allemands débarquent à Tripoli (Libye) le 14 février 1941 avec la 5ème division légère. La 15ème division blindée doit y débarquer 1 mois plus tard. La situation est critique et l'armée se met tout de suite en route (après un entrainement sommaire de 4 semaines) pour El-Agheiladans le but d'y chasser les anglais.
Les anglais croyant les allemands bien plus nombreux qu'ils ne le sont en réalité, sont rapidement chassés d'El-Agheila.
Le 4 avril Bengazhi est prise, laissant le champ libre à Rommel pour foncer sur Tobrouk. Ville côtière de grande importance stratégique, Tobrouk est une forteresse bien défendue et les allemands vont s'y casser les dents. Son grand port permet aux anglais de se ravitailler et d'y acheminer un matériel considérable. Qu'a cela ne tienne, Rommel partage ses forces et laisse une partie de son armée pour verrouiller la ville et fonce au delà de la frontière Egyptienne vers le col d'Alfaya, sorte de passe tenant la route côtière(Via Balbia) et la ville de Sollum. Les allemands ont donc réussis à chasser leurs ennemis de Cyrénaïque en 12 jours.
Le 15 juin, les anglais se ressaisissent et montent l'opération Battleaxe.